广东塔牌集团股份****。
第一章总则。
第一条为进一步促进广东塔牌集团股份****（以下简称“公司”）建立、健全激励与约束机制，保证公司薪酬激励计划的顺利实施，特制定本办法。
第二条《广东塔牌集团股份****薪酬激励计划管理办法》由公司董事会批准实施。
第二章管理机构。
第三条公司董事会是薪酬激励计划的决策及管理机构，董事会应履行以下职责：
1、审批薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）拟订、修改的薪酬激励计划；
2、审批委员会拟订的年度薪酬激励的相关考核管理办法及实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日等；
3、审批委员会拟订、修改的薪酬激励计划的相关配套的规章制度；
4、听取委员会关于薪酬激励计划实施情况报告；
5、其他应由董事会决定的事项。
第四条委员会是董事会下属机构，负责公司薪酬激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：
1、拟订、修改公司与薪酬激励相关配套的规章制度；
2、拟订、修改公司薪酬激励计划；
3、拟订、修改年度薪酬激励的相关考核管理办法及实施方案；
4、拟订、修改激励计划授予范围、额度或其他相关事项的调整方式；
5、向董事会报告薪酬激励计划的执**况；
6、其他应由委员会决定的事项。
第五条公司监事会是薪酬激励计划的监督机构，负责监督公司薪酬激励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：
1、薪酬激励计划及相关考核管理办法及经董事会审批通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在董事会上予以说明；
2、监督公司薪酬激励计划的实施，包括但不限于监督委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、薪酬激励计划执行程序等；
3、在年度股东大会上报告薪酬激励计划监督过程中发现的问题。
第三章激励奖金的授予程序。
第六条公司授予激励奖金的程序。
1、委员会负责拟定有关激励奖金及绩效考核的管理办法；
2、董事会审议批准委员会拟定的有关激励奖金及绩效考核的管理办法；
3、监事会核查授予激励奖金的激励对象的名单是否与董事会批准的薪酬激励计划中规定的对象相符；
第七条激励对象获取激励奖金的程序。
1、委员会对激励对象当年度的考核是否达标进行确认；
2、激励对象向委员会提交《激励奖金申请书》，提出申请；
3、董事会授权委员会对申请人的申请资格与申请条件审查确认；
4、激励对象的申请经委员会确认后，由公司统一发放激励奖金。
第四章公司与激励对象各自的权利义务。
第八条公司的权利与义务。
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象。
不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消该激励对象的被授予资格；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消该激励对象的被授予资格；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第九条激励对象的权利与义务。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权依照薪酬激励计划的规定申请激励奖金；
3、激励对象因薪酬激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费；
4、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第五章薪酬激励计划的变更、终止。
第十条因公司生产经营状况发生变化或其他原因需要调整激励奖金的授予范围、额度或其他相关事项的，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整，并由董事会决议审查通过。
第十一条在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励计划，不得向激励对象继续授予激励奖金：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
第十二条在薪酬激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其被授予资格应当取消：
1、最近三年内被**交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
第六章附则。
第十三条本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由委员会负责对相关条款进行修改，并报董事会审批。
第十四条在薪酬激励计划的有效期内，如薪酬激励相关法律法规发生修订，则公司董事会有权对激励计划进行相应调整。
第十五条本办法自董事会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负解释释。
广东塔牌集团股份****。
2023年12月20日。
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