事业部职业经理工作细则。
第一章总则。
第一条为规范事业部职业经理人的工作行为，保障职业经理人依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条职业经理人履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章职业经理人的职权范围。
第一节职业经理人的职责。
第三条应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
一）不得利用职权收**赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二）不得挪用公司资金；
三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六）未经董事会会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
八）不得擅自披露公司秘密；
九）不得利用其关联关系损害公司利益；
十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。职业经理人违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
二）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会或者财务监督人员行使职权；
三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者董事会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节职业经理人职权范围。
第五条职业经理人对董事会负责，行使下列职权：
一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三）拟订公司内部管理机构设置方案；
四）拟订公司的基本管理制度；
五）制定公司的具体规章；
六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的其他经营管理人员；
八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
十）《公司章程》、《关联交易决策制度》或董事会授予的其他职权。第四节财务负责人职权范围。
第六条事业部设财务负责人1名，由董事长提请董事会聘任或解聘。财务负责人的职权范围为：
一）审核财务报表和报告，与职业共同对财务报表和报告的真实性负责；参与编制公司定期财务报告。
二）参与审定事业部的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查财务运作和资金收支情况；
三）参与审定事业部重大财务决策，拟定事业财务预算、决算方案；
四）对董事会批准的事业部重大经营计划、方案的执**况进行财务监督；
五）检查事业部财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
六）列席董事会会议；
七）《公司章程》规定的其他职权。
第三章事业部办公会议。
第一节一般规定。
第七条办公会议是研究和解决事业部行政及经营管理方面重要问题的会议，是职业经理行使职权的主要形式。
事业部经理为履行职权所作出的决策除以《会议纪要》或《决议》形式作出外，还可以事业部经理决定指令方式做出。
第八条办公会议包括定期会议与临时会议。
第九条办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第十条办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过**等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第十一条应参加会议人员因故不能出席办公会议的，应向事业部经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第十二条办公会议以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由事业部经理签署后下发执行，并抄报董事长及其它董事。
第十三条职业经理人应指定相关职能部门监督落实《会议纪要》或《决议》事项，并向职业经理人或办公会议报告执**况。
会议纪要》或《决议》保管期限为五年。
所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告职业经理并由职业经理决定是否改变原决定。
第十四条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节定期会议。
第十五条办公会议审议职业经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
二）决定职业经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
五）拟定公司内部管理机构设置方案；
六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
十）提议召开公司董事会临时会议；
十一）其他需要公司经理层办公会议审议的事项。
第十六条办公会议原则上每月召开一次，由职业经理召集并主持，职业经理因故不能履行职责时，应指派人员召集和主持。
第十七条办公会议的参加人员包括总经理、财务负责人，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席办公会议。
第十八条参加办公会议的总经理、财务负责人有权提出会议议题，是否列入办公会议审议的事项由事业部经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
第十九条召开办公会议，职业经理应指示办公室提前3天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。
第二十条办公会议讨论或决策实行职业经理负责制原则，可依据具体情况分别做出如下决定：
一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，有权决定或搁置再议；
三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，有最终决定权。由受总经理委托主持会议的，由其做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三节临时会议。
第二十一条针对其职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开临时会议讨论决策。
第二十二条临时会议的参加人员由职业经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第二十三条临时会议应由职业经理召集并主持，职业经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派其它人员召集并主持。
第二十四条职业经理决定召开临时会议，应指示办公室提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第四章报告制度。
第二十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执**况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十三条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执**况；
2、公司资产、资金的使用情况；公司财务管理制度的执**况；公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况。
5、重大合同或涉外合同的签订、履**况；
6、与股东发生关联交易的情况；
7、公司经营中的重大事件；公司董事、监事、高级管理人员**现的损害公司利益的行为。
8、董事会要求报告的其他事项。
第三十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执**况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第三十五条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第五章附则。
第三十六条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
三）董事会决定修改本细则。
第三十七条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章7程执行。
第三十八条本细则自公司董事会会议通过之日起执行。
第三十九条本细则的解释权属于董事会。
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