哈尔滨电气集团佳木斯电机股份****。
经第六届董事会第五次会议审议通过)
第一章总则。
第一条为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份****（以下简称“公司”）的关联交易行为，控制关联交易的风险，保证公司与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保证全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳**交易所**上市规则》（以下简称“《上市规则》”）深圳**交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份****章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条当公司及其控股子公司的生产经营活动构成关联交易时，公司相关责任人应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应当严格遵守中国**监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳**交易所（以下简称“深交所”）和本制度的相关规定。
第二章关联方和关联关系。
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联方情况报深交所备案。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易。
第十一条公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
一）购买或**资产；
二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；
五）租入或租出资产；
六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；
九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联方共同投资；
十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）深交所认定的其他属于关联交易的事项。第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
一）符合诚实信用的原则；
二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的**或收费原则应不偏离市场独立第三方的**或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第十五条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序。
第十六条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
一）任何个人只能代表一方签署协议；
二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得**其他董事行使表决权。
四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
五）中国证监会、深圳**交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；
四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
七）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易应当由董事会批准。
公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。
公司与关联方发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应当将该交易提交股东大会审议。
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项，由公司总经理或总经理授权批准。
第二十二条需提交股东大会审议的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行**、**相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十三条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十四条上市公司与关联方进行本制度第十一条第（十一）项至第（十。
四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履**况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五章关联交易的信息披露。
第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿；
二）与交易有关的协议书或意向书；
三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；（五）交易涉及的**批文（如适用）；（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；（七）独立董事意见；
八）深交所要求的其他文件。
第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；
二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；
四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
五）交易的定价政策及定价依据，包括成交**与交易标的账面值、评估。
值以及明确、公允的市场**之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交**与账面值、评估值或市场**差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
六）交易协议的主要内容，包括交易**、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十一条标准的，适用第二十一条的规定。
已经按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条的规定：（一）与同一关联方进行的交易；
二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已经按照第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易**、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易**而仅说明参考市场**的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易**、市场**及其确定方法、两种**存在差异的原因。
第三十条公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十一条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向深圳**交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十二条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
一）一方以现金方式认购另一方公开发行的**、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的**、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）深交所认定的其他交易。
第六章附则。
第三十三条本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十四条本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
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