募集资金管理制度

深圳市纺织（集团）股份****。

经第五届董事会第三十二次会议修订）

二〇一三年三月二十八日。

第一章总则。

第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国**法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳**交易所**上市规则（2023年修订）》和《深圳**交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指，公司通过发行**（包括配股、增发、发行可转换公司债券等）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式，向投资者募集用于特定用途的资金。

第三条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。

第四条募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经公司股东大会批准不得改变。

第五条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。

第六条对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于**及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将追究相关责任人责任。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当促使该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第二章募集资金的存放及使用管理。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行**、**相关业务资格会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第九条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

存放募集资金的第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

六）保荐机构对公司现场检查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报**交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报**交易所备案后公告。

第十一条公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行存放的，在坚持同一投资项目的资金在同一家银行存放原则的前提下，可以在一家以上银行存放。

第十二条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

第十三条公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须。

严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由出纳予以付款。

第十四条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，履行监管法律法规规定的审批程序后，可以使用闲置的募集资金进行符合监管要求的投资或暂时补充公司流动资金，并按规定及时进行信息披露。公司单次补充流动资金金额不得超过募集金额的50%，单次补充流动资金最长不得超过12个月。

第十六条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于**及其衍生品种、或转换公司债券等的交易。

第十七条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第三章募集资金投向的管理。

第十八条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须办理必需的审批手续，履行法定审批程序。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时在指定报刊披露，及时向**监管部门报告，并提交股东大会审议。

第十九条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

第二十条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第二十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资。

金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十三条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十四条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第二十六条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应当根据要求及时向深圳**交易所提交相关变更文件，并同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十七条公司变更募集资金投资项目，应当及时披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；

四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳**交易所要求的其他内容。

第四章募集资金使用的监管。

第二十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

必第二十九条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报检查结果。

第三十条公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。

第三十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第三十二条根据有关规定，向监管部门汇报募集资金使用情况。

第五章附则。

第三十三条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释，且本制度将随着募集资金管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。

深圳市纺织（集团）股份****。

二○一三年三月二十八日。

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