一、相关法规。
1、《公司法》第217条；但在实务中参照意义不大；
2、《****法律适用意见第1号》；实务中的主要参照依据；
3、保代培训资料。
二、关于认定的实务操作。
1、一般情形。
在持股比例较为集中的情形下，一般而言，持股比例最大的拟上市公司自然人股东为实际控制人；若该股东为法人，则应按股权结构层层追溯至自然人或国资主体；有限合伙实际控制人的追溯，应依据普通合伙人进行；
2、股权分散，且股东间存在特定关系（共同控制）
1）夫妻、父/母子为天然一致行动人，宜认定为共同控制人；
2）至于应否把其他家族成员界定为共同控制，需结合公司实际运营的情况，综合判断；不必然界定为共同控制；比如兄弟关系；
3）股东间存在一致行动关系的，不能单纯依据一致行动协议认定，需要结合报告期内公司运营及股东间的合作历程等综合判断；单纯的一致行动协议（不论是期初即存在的还是后来补签的）不被认可；
3、股权分散，股东间无特定关系（无实际控制人）
根据会里目前的态度，实际控制人的认定应当实事求是，不鼓励一致行动协议等特殊安排。因此，在股东间股权结构分散，任何一方均不能单独对公司施加重大影响的情况下，可界定为公司无实际控制人。但应慎重，毕竟在无实际控制人的情况下会引发对公司治理效率的合理质疑；且如果股东间存在抱团行为的话，会对公司施加不确定性的影响。
三、共同控制及无实际控制人的合理解释问题。
如界定为共同控制或无实际控制，需要满足上述法规的相应要求，在招股书或法律意见书中进行相应的解释证明工作。解释思路如下：
1、共同控制。
1）首先需要解释界定为共同控制的依据。
股权比例分散，任何一方均不能对单独对公司施加重大影响；
历史上的良好合作关系，或之间的协议安排，如一致行动人协议或章程的披露；
报告期内股权比例未发生重大变化，股权不存在重大不确定性；
结合三会的运作情况论证报告期内公司治理结构健全，运行良好；
律师出具的认定意见；
2）解释关于稳定治理结构的安排。
股份锁定安排；
健全的内部管理制度；
会计师的内控报告；
2、无实际控制人。
1）认定依据。
股权分散，任何一方均无法单独对公司施加重大影响；
股东间不存在特定关系或安排；
报告期内股权结构、经营管理层及主营业务未发生重大变化；
2）重点解释在认定为无实际控制人的情况下，不影响公司治理的有效性。
结合三会运作情况论证报告期内公司治理结构健全，运行良好；
股东保证不一致行动的承诺；
股东股份锁定承诺；
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