创业公司的"股份拼骨图"
俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
弟兄们教你一个字：captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。
公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘captable的游戏不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：a轮：证实模式；
b轮：发展、复制模式；
c轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3：每一轮vc的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮**的基础上往上翻番，这叫溢价，vc的术语叫作up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的**，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫down round，有点“贱卖”的意思。
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少**？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
原始股东结构。
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股5,000,00050%
刘比尔/cto普通股3,000,00030%
周赖利/coo普通股2,000,00020
合计：10,000,000100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的idea，获得了vc的青睐。a轮融资是以premoney350万美金的**融到了250万美金，postmoney即600万美金，a轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在a轮投资完成前实施。黄马克搞到了vc的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
a轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构。
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股5,000,00042.50%刘比尔/cto普通股3,000,00025.50%周赖利/coo普通股2,000,00017.
00%员工持股普通股1,764,70615.00
合计：11,764,706100.00%
一般来说，vc会要求员工持股计划在vc投资进来之前执行，这样vc就可以减少稀释。不过不能认为这是a轮vc自私，要知道b轮vc到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时a轮vc和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构。
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股5,000,00027.63%刘比尔/cto普通股3,000,00016.58%周赖利/coo普通股2,000,00011.
05%员工持股普通股1,764,7068.75%a轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%a轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.
67合计：20,168,067100.00%
从表中可以看出，a轮融资有一个领头vc（lead investor）和一个跟投vc。顾名思义，领投vc负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件跟投vc跟从领投vc放点儿钱，不过有时候拖个跟投vc一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在a轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，a轮融资的钱已经烧光，而b轮投资谈判一拖再拖，b轮vc坚持b轮的pre money为500万美金（低于a轮的post money），b轮vc投入300万美金，post money为800万美金，b轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而a轮vc投资条款约定在b轮融资时如果股价低于a轮的post money，a轮vc不稀释(!!兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意b轮vc的条件。
b轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构。
股东名单股权类型股份股份比例。
黄马克/ceo普通股3,991,5977.07%刘比尔/cto普通股2,394,9584.24%周赖利/coo普通股1,596,6392.
83%员工持股普通股3,781,5136.70%
a轮投资人优先股（次级）14,117,64725.00%a轮投资人优先股（次级）9,411,76516.67%b轮投资人优先股21,176,47137.5
合计：56,470,588100.00%
谢天谢地，公司还算命大，b轮vc的钱终于在a轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
请注意，a轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的vc的优先级别是最高的，上一轮vc是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的vc先拿，有多的话，次级优先的vc拿，还有多，次次级vc拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：
上表中a轮投资人的股份数比a轮时增加了很多，那是因为a轮有“反稀释”条款，为了维持b轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给a轮vc，或者让a轮vc以0成本再获得一部分股份，这里选用的是a轮vc以0成本增获股份的方法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期vc，同样，分利的优先级别很低，相反的，ipo之前杀将进来的vc，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意。
来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的ipo过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
b轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候vc们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融c轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。c轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个x，即b轮post money的6倍，以4800万元的pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金。
当然，c轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了cfo、销售副总裁期权池又增加了5%。
c轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构。
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股3,991,5974.13%刘比尔/cto普通股2,394,9582.48%周赖利/coo普通股1,596,6391.
65%员工持股普通股6,753,6496.99%a轮投资人优先股（次次级）14,117,64714.62%a轮投资人优先股（次次级）9,411,7659.
74%b轮投资人优先股（次级）21,176,47121.92%c轮投资人优先股37,151,70338.46
合计：96,594,427100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，ipo上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股**8美元：
ipo时的股权结构。
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股3,991,5973.31%刘比尔/cto普通股2,394,9581.98%周赖利/coo普通股1,596,6391.
32%员工持股普通股6,753,6495.59%a轮投资人普通股14,117,64711.69%a轮投资人普通股9,411,7657.
79%b轮投资人普通股21,176,47117.54%c轮投资人普通股37,151,70330.77%上市新发行股普通股24,148,60720.
00合计：120,743,034100.00%
注意到没有，上市了，公司的**优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，vc们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在b轮的时候不栽跟斗，不被a轮、b轮vc活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
几点补充说明：
1.早期创业公司的企业价值是很难估计的，vc们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2.创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。
当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了c轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。
所以，千万不要烧钱，能不找vc，最好别去找。创业者骨头要硬！
3.以上ipo的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4.创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场**，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这%.0.
1%..到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：
等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5.前文提到“拖个跟投vc进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
早期的vc投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期vc的一个重要任务是能把下一轮的vc引入公司。
也许你以为当你把a轮vc的钱烧光了，可以让a轮vc再砸点儿进来吧？不行，这回a轮vc再掏钱可没那么简单，vc是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果a轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么b轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。
我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在b轮中我不能领投但可以跟投。这是vc行业的规矩，不然的话，我可以a轮定价500万，b轮翻十倍变成5000万，c轮再来十倍成5个亿。这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场**”。
所以，vc投资的每一轮融资，都必须由新的第三方vc来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在a轮的时候埋下伏笔，邀请一个vc跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位vc愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
课后练习】1.假设黄马克的公司a轮融资进来以后业务发展顺利，b轮vc给了a轮post money的3倍估值，即600 x 3 = 1800万，投入250万，请计算b轮的captable；2.根据你的b轮captable计算c轮的captable，估值同上，6个x，即b轮postmoney的6倍，融进3000万美元；
3.以同上条件计算ipo的captable，即公司拿出了20%的股份去上市，每股**为8美元。
4.比较一下，在你计算的ipo的captable里，黄马克的身价比现在高多少？
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