一、募集资金投向发生变更：
1、以下说法正确的是：（b）
a、创业板：募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，应经股东大会审议通过。
b、上海主板：募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，应经董事会审议通过。
c、深圳主板：募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，视为募集资金投向变更。
d、中小板：募集资金投向仅变更募投项目实施地点的，视为募集资金投向变更。
二、甲上市公司是一家主营为制造业的公司，拟在近期通过非公开发行方式募集资金，其募集资金可以用于下列哪些方面：abc
a、补充流动资金；
b、偿还银行贷款；
c、募集资金用于收购境外资产；
d、募集资金用于收购境内一家房地产公司。
解释：非公开发行细则规定：
董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
保代培训再融资财务审核：
募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性。
原则上不鼓励，几个例外情形：
1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金。
2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）
3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等）
4）采取配股方式进行股权融资。
5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%
6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年。
上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核。
三、如果某公司2023年8月份准备再融资，其2023年首发、2023年公开发行，那么前次募集资金使用情况报告对这两次融资的情况都要进行详细说明吗？会计师要对这两次都出具鉴证意见吗？
解释：需要鉴证的只有五年内的最近一次。
四、下列关于募集资金使用正确的有（abcdf）
a、某高速公路上市公司拟将募集资金100%用于偿还高速公路建设的世行专项贷款。
b、某上市公司拟将配股的募集资金50%用于偿还银行贷款，50%用于补充流动资金。
c、某上市公司拟将非公开发行**的募集资金的20%用于偿还银行贷款，10%用于补充流动资金，70%用于年产2万吨酵母生产项目。
d、某上市公司拟将向控股股东定向增发的募集资金全部用于补充流动资金。
e、某上市公司拟将发行可转债的募集资金用于1.2兆瓦的风力发电设备项目。
f、某上市公司拟将ipo募集资金用于年产5000 吨食品添加剂—安赛蜜项目。
五、判断：上市公司申请发行**，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（不包括境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
解释：包括境内或境外。
六、根据《 深圳**交易所主板上市公司规范运作指引》，上市公司存在以下哪些情形的，须经股东大会审议通过：（不定项选择）
a．变更募集资金投资项目实施主体、实施方式。
b．变更募集资金投资项目实施地点。
c．实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。
d．未在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的。
e．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。
解释：a．变更募集资金投资项目实施主体、实施方式。(对)
b．变更募集资金投资项目实施地点。（以前对，2023年7月后错，该条规定已和上交所和深交所其他板块统一）
c．实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%。（错，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。）
d．未在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的。（错，董事会决议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施）
e．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。（错，如为创业板企业，此条正确，超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。）
七、独立董事判断。
1、上市公司独立董事要有五年工作经验，兼职独立董事家数不超过5家，连任不超过两届。
2、**公司独立董事要求占董事会人数的三分之一。
解释：答案：
1、错。连任不超过6年，而不是2届（理论上有差别，比较董事会一届2年，则至多可以3届）。
2、错，**公司的独立董事没有对人数提出要求。
表述中的其他部分应该是正确的。
八、判断：公司首发上市前可以不聘任董秘及独立董事。
首发办法：第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
九判断：1、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
2、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
十、甲上市公司选举独立董事时，张某是候选人之一。张某是乙股份****的董事，且持有乙公司30%的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是（a）。
a.乙公司持有甲公司的股份不超过3%
b.乙公司持有甲公司的股份不超过5%
c.乙公司持有甲公司的股份不超过7%
d.乙公司持有甲公司的股份不超过9%
如果乙是控股股东，则都不可以。
十一、1、甲乙丙丁四人拟任a上市公司独立董事。根据上市公司独立董事的规定，下列情况下，不影响当事人担任独立董事的资格有（bd）
a 甲之妻半年前卸任a上市公司之附属企业b公司的总经理之职。
b 乙于1年前卸任c公司副董事长之职，c持有a上市公司7%的股份。
c 丙正在担任b公司的法律顾问。
d 丁的哥哥是持有a上市公司2%的自然人股东。
十。二、以下关于上市公司独立董事的说法，正确的是（be）
a、独立董事可以连选连任，但连任时间不得超过六年，独立董事连续三次未出席董事会会议的，可予以撤换。
b、半数以上独立董事同意，可以提议召开董事会，或向董事会提请召开临时股东大会。
c、上市公司董事会下设薪酬、审计、提名和战略委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
d、当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予以采纳。
e、上市公司独立董事可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
十。三、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：（b）
a、由控股股东提名。
b 、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务。
c、1个月前为上市公司提供咨询服务。
d、持有上市公司100股**。
十。四、独立董事资格判断。
题1 中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到上市公司、**管理公司担任独立董事、独立监事，但必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求**纪委、**组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。
题2 中管干部退（离）休后担任上市公司、**管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、**管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
十五、a是上交所上市公司，下列关于其独立董事的说法，符合相关规定的是(各选项之间无关联，且不考虑选项中未提到其他情形)：
a，赵某持有a公司1.5%的股份，其女婿钱某为某大学教授，钱某不能担任a公司独立董事；
b，甲公司持有a公司5.3%的股份，为a公司第六大股东。孙某为甲公司人力资源部员工，李某为其配偶。李某可以担任a公司独立董事；
c，乙集团为a公司实际控制人，b公司为乙集团的控股子公司，周某为b公司销售部员工，吴某为周某配偶。吴某可以担任a公司独立董事；
d，丙会计师事务所曾为a公司提供财务服务，半年前双方解除合同。郑某为丙所合伙人，但未参与为a公司提供服务。郑某可以担任a公司独立董事；
e，乙集团为a公司实际控制人，丁公司为乙公司的主要原材料提供商，乙公司每年向丁公司的采购量达到其全部采购金额的43%，乙集团与丁公司没有关联关系。王某任丁公司监事。王某不能担任a公司独立董事。
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